公司重要內規
取得或處分資產處理程序
第一章 總則
第一條 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂
定之。
第二條 為加強資產取得或處分管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序，以供作業遵
循。
第三條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下︰
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受
益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、
信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證
金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。
所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公
司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司
法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確
定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期
或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定
從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀
行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之
期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任
何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定
證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得
經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條
本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計
師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背
信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、
緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人
或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所
執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告
或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相
關法令等事項。
第二章 處理程序
第一節 實施及修訂
第六條
本處理程序應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議後，提報股東會同意，修正
時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於
董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本公司將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事
如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第一項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第七條
評估程序及作業程序：
一、取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估及作業程序
（一）價格決定方式及參考依據
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格，經詢價、比價、議價或公開招標之程序等，作成交易條件、交易價格及分析報告以做為評估交易價格之參考。
（二）授權額度及層級
取得或處分不動產、設備或其使用權資產，交易金額未超過新台幣1,000萬元者，應經核決權限之權責主管核准決行；交易金額超過新台幣1,000萬元者，應經董事會通過後始得為之。
（三）執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應由使用部門及相關權責單位依核決權限呈核後執行。
（四）交易流程
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產之交易流程，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環相關作業之規定辦理。
二、取得或處分有價證券之評估及作業程序
（一）價格決定方式及參考依據
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
1.本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應由負責單位依市場行情研判決定之。
2.本公司取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。
（二）授權額度及層級
1.以經營為目的之轉投資及其股權之取得或處分，應提經董事會通過。
2.以財務調度為目的而取得或處分公債、公司債、金融債券、國內外債券型基金、國內外貨幣型基金，每筆交易金額達新台幣2,000萬元以上者，應提經董事會通過，未達新台幣2,000萬元者，授權董事長決行，事後提報最近期董事會核備。
3.以財務調度為目的而取得或處分所買賣之其他有價證券，每筆交易金額達新台幣1,000萬元以上者，應提經董事會通過，未達新台幣1,000萬元者，授權董事長決行，事後提報最近期董事會核備。
4.可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票、買賣附買回、賣回條件之債券，則不在此限，由董事長核准決行。
（三）執行單位
本公司取得或處分有價證券應由財務單位進行相關效益分析並評估可能之風險後，依核決權限呈核准後執行。
（四）交易流程
本公司取得或處分有價證券之交易流程，悉依本公司內部控制制度投資循環相關作業之規定辦理。
三、取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估及作業程序
（一）價格決定方式及參考依據
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，應考量該項資產未來可能產生效益、市場公平價值，必要時並參考專家意見，與交易相對人議定之。
（二）授權額度及層級
1.本公司取得或處分會員證，交易金額未達新臺幣100萬元者，應經核決權限之權責主管核准決行；交易金額超過新臺幣100萬元者，應經董事會通過後始得為之。
2.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，交易金額未達新臺幣1,000 萬元者，應經核決權限之權責主管核准決行，並應提報最近期董事會；交易金額超過新臺幣1,000萬元者，應經董事會通過後始得為之。
（三）執行單位
本公司有關無形資產或其使用權資產或會員證取得或處分作業，應依核決權限呈核決後，由使用單位及相關權責單位執行。
（四）交易流程
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度採購及付款循環之付款程序辦理。
四、公告申報程序。
本公司取得或處分資產，具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內，依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定格式於主管機關指定網站辦理公告申報。
五、取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額。
本公司及子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額如下：
(一)購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報告淨值之百分之五十。
(二)購買非供營業使用有價證券總額不得逾本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財
務報告淨值之百分之三十；購買非供營業使用個別有價證券金額不得逾本公司最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告淨值之百分之二十。前述非供營業用有價證券限
額之計算不含保本型有價證券。
本公司轉投資依公司章程規定授權董事會決議辦理，不受公司法第十三條規定不得超過實收資本額百分之四十的限制。
六、對子公司取得或處分資產之控管程序
1.子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經該子公司董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。若有設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意並提董事會通過後，提報股東會同意， 修正時亦同。
2.子公司取得或處分資產時，亦應依本處理程序規定辦理，本公司之內部稽核單位應將子公司之取得或處分資產作業列入其年度稽核計畫項目；另應定期每月稽核從事衍生性商品交易作業情形，如發現重大違規或異常情事，應立即通知本公司稽核單位將該違規或異常情事送達本公司審計委員會各獨立董事成員。
3.子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。
4.子公司之公告申報標準中，所稱達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
七、罰則
本公司取得或處分資產之相關承辦人員，如有違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序，依本公司工作規則之規定進行懲處或調整其職務。
第八條
本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之ㄧ以上同意，並提董事會決議，準用第六條第二項及第四項規定。
第二節 資產之取得或處分
第九條
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先
提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之ㄧ，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資
產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意
見：
（一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
（二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾
六個月，得由原專業估價者出具意見書。
第十條
本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。
第十一條
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十二條
前三條交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第十三條
本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第三節 關係人交易
第十四條
本公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依第十二條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十五條
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之
相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理
性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第六條第二項及第四項規定。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
第一項及前項交易金額之計算，應依第三十一條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。
第十六條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以本
公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業
最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟
金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以
上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依前條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十七條
本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十八條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
（一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數
逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛
利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
（二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且
交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年
內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第十八條
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規
定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如
為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別
盈餘公積。
二、審計委員會各獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第四節 從事衍生性商品交易之作業程序
第十九條
一、交易原則與方針
(一)交易種類
本公司從事衍生性商品係指本作業程序各項商品。
(二)經營或避險策略
1.本公司從事衍生性商品交易應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，幣別必須與公司實際進出口交易之外匯需求相符，以公司整體內部部位（指外匯收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。
2.本公司原則上不從事以交易為目的之非避險性的衍生性商品交易，嗣後如欲從事以交易為目的之衍生性商品交易，將依規定修訂本處理程序相關之評估及作業程序。
(三)權責劃分
1.交易人員：
為本公司衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定，但不得與確認人員或交割人員互相兼任。負責於授權範圍內交易策略之擬訂、執行交易指令、未來交易風險之揭露，並提供即時的資訊給相關部門作參考。
2.確認人員：
會計單位人員負責本公司從事衍生性商品交易之確認，該人員不得與交易人員互相兼任。
3.交割人員：
財務單位出納人員負責本公司從事衍生性商品交易之交割事宜，該人員不得與交易人員互相兼任。
(四)授權交易額度及層級：
1.避險性交易：
交易人員依據本條第一款經營或避險策略執行，單筆交易金額達美金100萬元以上(含等值幣別)或未平倉累計淨部位達美金300萬元以上(含等值幣別)需提經董事會通過後始得為之，其餘授權董事長決行。
2.非避險性交易：
依本條第一款辦理。
(五)續效評估要領
1.避險性交易
為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司以帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎，每月至少評估兩次；財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。
2.非避險性交易
依本條第一款辦理。
(六)契約總額、全部與個別契約損失上限金額
1.契約總額
本公司整體避險性交易契約總額，以不超過未來六個月內公司因業務所產生之應收及應付外幣抵銷後之部位為限。
2.全部與個別契約損失上限金額
本公司避險性交易全部契約損失若與市價達5%以上之差價損失或個別契約損失若與市價達10%以上之差價損失時，需呈報董事長核准是否即將部位結清。並依主管機關之規定辦理公告申報。
3.非避險性交易之契約總額、全部與個別契約損失上限金額依本條第一款辦理。
二、定期評估方式及異常情形處理
1.交易人員應每週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，作為從事交易之依據。金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，作為從事交易之依據。
2.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之處理程序辦理、目前使用之風險管理措施是否適當及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失上限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
第二十條
一、本公司從事衍生性商品交易，其風險管理範圍及應採行之風險管理措施如下：
1.信用風險管理：交易的對象及商品選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機構及其提供之商品為原則。
2.市場風險管理：選擇報價資訊充分公開市場，暫不考慮期貨市場。
3.流動性風險管理：為確保交易商品之流動性，在選擇衍生性商品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，受託交易金融機構必須有充足的設備、資訊及隨時能在任何市場進行交易的能力。
4.現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
5.作業風險管理
5.1.必須確實遵守公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
5.2.確認人員應定期與往來銀行對帳或函證，並隨時核對交易總額是否有超過本處理程序規定之上限。
5.3.為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理，被授權之交易人員必須告知銀行。
6.法律風險管理：任何和金融機構簽署的契約文件，應經過外匯或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律上的風險。
7.商品風險管理：內部交易人對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知識，並要求金融機構充分揭露風險，以避免誤用衍生性商品導致損失。
二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
第二十一條
本公司從事衍生性商品交易，董事會應依下列原則確實監督管理：
一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承
受之範圍。
董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易：
一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」及本處理程序辦理。
二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，董
事會應有獨立董事出席並表示意見。
本公司從事衍生性商品交易，依本處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
第二十二條
本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依第二十條第四款、前條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會各獨立董事成員。
第五節 辦理合併、分割、收購及股份受讓之評估及作業程序
第二十三條
本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
第二十四條
本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
第二十五條
本公司和參與合併、分割或收購之他公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
本公司和參與股份受讓之他公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，
其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董
事會議事錄等書件。
本公司應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。
第二十六條
所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十七條
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權
憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
第二十八條
本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十九條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
第三十條
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二十五條、第二十六條及前條規定辦理。
第三章 資訊公開
第三十一條
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產
外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以
上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨
幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺
幣伍億元以上。
五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為
關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
（一）買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
（二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場
認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債
券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，
或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯
買賣中心規定認購之有價證券。
（三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基
金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第三十二條
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
第四章 附則
本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
1.本守則於中華民國104年6月30日訂定
2.本守則於中華民國106年6月26日修訂
3.本守則於中華民國107年6月29日修訂
4.本守則於中華民國108年6月28日修訂
5.本守則於中華民國111年6月17日修訂
